Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali

Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bunu tutanağa geçirten pay sahipleri iptal davası açabilir. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.

Davacı pay sahibi, genel kurulda alınan kârın dağıtılmamasına ilişkin kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek iptalini talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi uyarınca, 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. İptal davası açma hakkı, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahiplerine tanınmıştır. Somut olayda davacının toplantıya katılıp katılmadığı, olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirtip geçirtmediği ve davanın üç aylık hak düşürücü süre içinde açılıp açılmadığı belirlenmelidir. Ayrıca kâr dağıtılmaması kararının şirketin haklı menfaatlerini aşan biçimde pay sahibini mağdur edip etmediği, dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirilmelidir. Bu hususların araştırılmaması bozmayı gerektirmiştir.