Limited Şirkette Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma

Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için mahkemeye başvurabilir. Haklı sebebin varlığı somut olayın koşullarına göre değerlendirilir; ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle gelmesi çıkma hakkını doğurur.

Davacı ortak, şirket işlerinden dışlandığını ve ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle geldiğini ileri sürerek haklı sebeple ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Haklı sebep, ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini dürüstlük kuralı çerçevesinde çekilmez kılan olgulardır. Ortağın şirket yönetiminden sürekli dışlanması, bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, kâr payından yoksun bırakılması gibi durumlar somut olayın özelliklerine göre haklı sebep oluşturabilir. Somut olayda davacının ileri sürdüğü olguların gerçekliği ve bunların ortaklık ilişkisini çekilmez hâle getirip getirmediği yeterince araştırılmamıştır. Mahkemece, davacının iddia ettiği olaylar delilleriyle birlikte değerlendirilmeli, çıkma payının hesabı için şirketin gerçek değeri bilirkişi marifetiyle saptanmalı ve haklı sebebin varlığı bu ölçütler ışığında belirlenmelidir. Eksik incelemeye dayanan karar bozulmuştur.