Limited şirket kuruluşu adım adım: MERSİS başvurusundan tescile kadar süreç

Limited şirket, Türkiye'de ticari hayatın en yaygın aktörüdür; ticaret sicili istatistiklerine göre her yıl kurulan şirketlerin büyük çoğunluğu limited şirket olarak yapılandırılmaktadır. Bunun başlıca nedeni, kuruluşun görece basit olması, tek ortakla kurulabilmesi ve ortakların şirket borçlarından kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı biçimde sorumlu olmalarıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 573 ve devamı hükümlerinde düzenlenen limited şirketin kuruluşu, 2024 yılından itibaren geçerli olan asgari 50.000 TL sermaye şartı ve MERSİS üzerinden yürütülen elektronik başvuru süreciyle birlikte belirli aşamalardan oluşur. Bu yazıda kuruluş süreci, uygulamada karşılaşılan sorunlar ve maliyet kalemleri adım adım incelenmektedir.

Limited şirketin temel özellikleri

Kuruluş adımlarına geçmeden önce, limited şirketin hukuki çerçevesini kısaca hatırlamak gerekir:

• Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulur (TTK m. 573).
• Ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK m. 574).
• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Bunun önemli istisnası, aşağıda değinilecek kamu borçlarından doğan sorumluluktur.
• Şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir; ancak bankacılık ve sigortacılık gibi bazı faaliyet alanları limited şirketlere kapalıdır.

Adım 1: Kuruluş öncesi hazırlık

Ticaret unvanının belirlenmesi

Ticaret unvanı, işletme konusunu gösteren bir ibare ile "Limited Şirket" kelimelerini içermek zorundadır. Unvan, Türkiye genelinde daha önce tescil edilmiş unvanlardan ayırt edilebilir nitelikte olmalıdır. MERSİS sistemi, unvan sorgulaması yaparak benzer unvanların tesciline izin vermez; bu nedenle başvuru öncesinde birkaç alternatif unvan belirlemek süreci hızlandırır.

Sermayenin belirlenmesi: asgari 50.000 TL

25.11.2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için asgari esas sermaye tutarı, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 10.000 TL'den 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. Buna göre bugün kurulacak bir limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 TL olmalı ve esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL ve katları şeklinde belirlenmelidir (TTK m. 580, m. 583).

Uygulamada sıkça sorulan bir husus, sermayenin ne zaman ödeneceğidir. 7099 sayılı Kanun ile TTK m. 585'te yapılan değişiklik sonucunda, limited şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin kuruluş anında ödenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Nakdi sermaye, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenebilir. Anonim şirketlerdeki dörtte birlik peşin ödeme şartı limited şirketler için geçerli değildir. Ayni sermaye konulması hâlinde ise, ayni sermayeye mahkemece atanan bilirkişilerce değer biçilmesi gerekir (TTK m. 578, m. 343 atfı).

Adım 2: MERSİS başvurusu ve şirket sözleşmesinin hazırlanması

Şirket kuruluşu, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik ortamda başlatılır. Kurucular veya vekilleri, e-Devlet kimlik doğrulamasıyla MERSİS'e giriş yaparak kuruluş başvurusu oluşturur. Bu aşamada sisteme şu bilgiler girilir:

1. Ticaret unvanı ve işletme merkezi adresi,
2. Kurucu ortakların kimlik ve iletişim bilgileri,
3. Esas sermaye tutarı, pay adetleri ve ortakların pay dağılımı,
4. Şirketin işletme konusu (NACE kodları esas alınır),
5. Müdür veya müdürlerin kimliği ve temsil şekli.

MERSİS, girilen bilgiler doğrultusunda şirket sözleşmesini otomatik olarak oluşturur. TTK m. 576 uyarınca şirket sözleşmesinde şu kayıtların bulunması zorunludur:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu,
• Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri,
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları,
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Bunun yanında ek ödeme yükümlülükleri, yan edim yükümlülükleri, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları, rekabet yasağının kapsamının genişletilmesi gibi kayıtlar ancak şirket sözleşmesinde öngörülmek şartıyla bağlayıcılık kazanır (TTK m. 577). Standart MERSİS metni asgari içeriği karşılamakla birlikte, birden çok ortaklı şirketlerde ortaklar arası dengeyi koruyacak özel hükümlerin bir uzman eşliğinde sözleşmeye eklenmesi ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltır.

Önemle belirtmek gerekir ki şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda atılması gerekir (TTK m. 575). 2018 sonrası uygulamada noter onayı zorunluluğu kaldırılmış, imza süreci ticaret sicili müdürlüklerine taşınmıştır.

Adım 3: Ticaret siciline tescil

MERSİS başvurusu onaya gönderildikten sonra kurucular, randevu alarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurur. Tescil başvurusunun, şirket sözleşmesinin imzalanmasından itibaren otuz gün içinde yapılması gerekir (TTK m. 586). Başvuruya eklenen başlıca belgeler şunlardır:

• Kurucuların imzaladığı şirket sözleşmesi,
• Müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyanları,
• Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri,
• Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair dekont (sicil müdürlüğü veznesinde tahsil edilir),
• Ayni sermaye varsa bilirkişi raporu ve ilgili sicillere şerh verildiğine ilişkin belgeler.

Sicil müdürlüğü, belgelerin tamam olduğunu tespit ederse şirketi tescil eder. Limited şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m. 588). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur; işlemlerin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket tescilden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütleri üstlenmişse sorumluluk şirkete geçer.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, tescilin kurucu etkisini şu sözlerle vurgulamıştır: "Limited şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına girişilen hukuki işlemler, tüzel kişiliği henüz doğmamış olan şirketi bağlamaz; bu işlemlerden, işlemi yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur. Şirketin tescilden sonra bu borçları üstlenmesi ise ancak kanunda öngörülen usule uygun bir kabul ile mümkündür." (Yargıtay 11. HD, E. 2019/2648 K. 2020/2907, T. 15.06.2020)

Tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Tescil ile birlikte sicil müdürlüğü durumu ilgili vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna elektronik ortamda bildirir; şirketin vergi kimlik numarası kuruluş sürecinde MERSİS üzerinden oluşur.

Adım 4: Kuruluş sonrası işlemler

Tescil, kuruluşun tamamlandığı anlamına gelse de şirketin faaliyete geçebilmesi için bazı işlemlerin daha yapılması gerekir:

1. Defter tasdiki: Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri kuruluşta ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir ve açılış onayları yapılır.
2. Vergi dairesi işlemleri: İşe başlama bildirimi doğrulanır; vergi dairesi yoklama memuru şirket merkezinde yoklama yapar.
3. İmza sirküleri ve banka hesabı: Şirket adına banka hesabı açılır; e-tebligat ve e-fatura başvuruları tamamlanır.
4. SGK ve işyeri bildirimleri: İşçi çalıştırılacaksa işyeri dosyası açılır; faaliyet konusuna göre belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınır.
5. Oda kaydı: Şirket, ilgili ticaret ve/veya sanayi odasına kaydolur.

Kuruluş maliyetleri

Kuruluş maliyetleri; sermaye tutarına, ortak ve müdür sayısına ve şirket sözleşmesinin uzunluğuna göre değişir. Başlıca kalemler şunlardır:

• Ticaret sicili harç ve hizmet bedelleri: Tescil harcı, ilan bedeli ve sicil tasdiknamesi ücretleri her yıl güncellenen tarifeye göre alınır.
• Rekabet Kurumu payı: Esas sermayenin on binde dördü oranında ödenir; 50.000 TL sermayeli bir şirkette bu tutar 20 TL'dir.
• Defter tasdik ücretleri: Kuruluşta onaylanan ticari defterler için sayfa sayısına göre ücret alınır.
• İmza beyannamesi ve belge ücretleri: Müdürlerin imza beyannameleri için sicil müdürlüğünce ücret tahsil edilir.
• Mali müşavir ve avukatlık ücretleri: Sürecin bir meslek mensubu aracılığıyla yürütülmesi hâlinde asgari ücret tarifelerine göre hizmet bedeli ödenir.

Bu kalemlerin toplamı, ortalama bir kuruluşta sermaye hariç olmak üzere birkaç bin liradan başlayıp seçilen hizmetlere göre artabilir. Sermayenin 24 ay içinde ödenebilmesi, kuruluş anındaki nakit ihtiyacını önemli ölçüde hafifletir; ancak taahhüt edilen sermayenin süresinde ödenmemesi, ortağın ıskat dahil çeşitli yaptırımlarla karşılaşmasına yol açabilir (TTK m. 128, m. 482-483 kıyasen).

Uygulamada dikkat edilmesi gereken noktalar

• Şirket merkez adresinin kira sözleşmesi veya tapu ile belgelenebilir olması, vergi dairesi yoklamasında sorun yaşanmaması için önemlidir.
• Tek ortaklı limited şirketlerde, ortağın aynı zamanda müdür olması mümkündür; ancak şirketin tek ortaklı olduğu hususu tescil ve ilan edilir (TTK m. 574).
• Müdürlerden en az birinin ortak olması zorunludur (TTK m. 623); tüm müdürlerin dışarıdan atanması mümkün değildir.
• Faaliyet konusu izne tabi sektörlerde (gıda, sağlık, eğitim gibi) tescil sonrasında ayrıca idari izin ve ruhsat süreçleri yürütülmelidir.

Sonuç olarak limited şirket kuruluşu, MERSİS altyapısı sayesinde büyük ölçüde standartlaşmış ve hızlanmış bir süreçtir; belgeleri eksiksiz hazırlayan bir girişimci için tescil birkaç iş günü içinde tamamlanabilir. Bununla birlikte sermaye yapısının, ortaklar arası ilişkilerin ve müdürlerin yetki düzeninin baştan doğru kurgulanması, ileride doğabilecek ortaklık uyuşmazlıklarının ve sorumluluk risklerinin önüne geçmenin en etkili yoludur. Kuruluş aşamasında alınacak nitelikli hukuki destek, bu yönüyle bir maliyet değil, yatırım olarak görülmelidir.