Genel Kurul

Genel kurul, sermaye şirketlerinde (anonim ve limited) pay sahiplerinin veya ortakların oluşturduğu en üst düzey karar (irade) organıdır. Anonim şirketlerde TTK m.407-451'de düzenlenmiştir; limited şirketlerde m.616 vd. uygulanır. Genel kurul, şirketin temel kararlarını alır ve yönetim organını seçip denetler.

Toplantı türleri

• Olağan genel kurul: Her faaliyet dönemi sonundan itibaren kural olarak üç ay içinde toplanır. Finansal tabloların görüşülmesi, kâr dağıtımı, yönetim kurulunun ibrası, seçimler gibi olağan işleri görüşür.
• Olağanüstü genel kurul: Gereken hâllerde ve zamanlarda toplanır.

Devredilemez yetkileri (Anonim şirket - TTK m.408)

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
• Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ve ibra edilmeleri,
• Finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun onaylanması ve kârın kullanım şeklinin belirlenmesi,
• Denetçinin seçimi ve görevden alınması,
• Şirketin feshi.

Toplantı ve karar yeter sayıları

Genel kurul, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların temsili ile toplanır (TTK m.418). Esas sözleşme değişikliği, birleşme, tür değiştirme gibi önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar (TTK m.421) öngörülmüştür.

Kararların iptali ve butlanı

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, yönetim kurulu ve bazı hâllerde üyeler iptal davası açabilir (TTK m.445-446). Emredici hükümlere aykırı kararlar ise batıl (geçersiz) sayılır (TTK m.447).

Yönetim kurulundan farkı

Genel kurul temel iradeyi oluşturan ve seçen organ; yönetim kurulu ise bu iradeyi uygulayan yürütme organıdır.