Yönetim Kurulu

Yönetim kurulu, anonim şirketi yöneten ve temsil eden zorunlu organdır. Türk Ticaret Kanunu m.359-397'de düzenlenmiştir. Şirketin genel kurul dışındaki tüm yönetim ve temsil yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir; genel kurulun devredilemez yetkileri saklıdır.

Oluşumu

• Yönetim kurulu bir veya daha fazla üyeden oluşur (TTK m.359). Tek üyeli olması mümkündür.
• Üyeler, esas sözleşmeyle atanabileceği gibi genel kurul tarafından seçilir.
• Üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler de üye seçilebilir; bu durumda tüzel kişi adına bir gerçek kişi tescil edilir (TTK m.359/2).
• Görev süresi en çok üç yıldır; aksi öngörülmedikçe yeniden seçilebilirler (TTK m.362).

Görev ve yetkileri

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri TTK m.375'te sayılmıştır:

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve stratejisinin belirlenmesi,
• Muhasebe, finansal denetim ve finansal planlama düzeninin kurulması,
• Müdürlerin atanması ve görevden alınması,
• Genel kurulun toplantıya çağrılması ve kararların uygulanması,
• Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Yönetim kurulu, yönetim yetkisini iç yönerge ile kısmen delege edebilir; ancak temsil yetkisinin en az bir üyeye ait olması gerekir.

Sorumluluk

Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olurlar (TTK m.553). Ayrıca üyeler, şirketle işlem yapma ve şirketle rekabet etme yasağına tabidir (TTK m.393-396).

Genel kuruldan farkı

Genel kurul üst karar (irade) organı, yönetim kurulu ise yürütme (icra) organıdır. Genel kurul yönetim kurulunu seçer ve denetler; yönetim kurulu ise günlük işleri yürütür.